Política del Sistema Interno de Información

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1. Introducción

Grupo RBA y todas las sociedades filiales que forman parte del grupo empresarial (en adelante, conjuntamente “RBA”) abogan por establecer una cultura de transparencia, ética y tolerancia cero ante conductas que puedan suponer un incumplimiento de la legislación aplicable, de su Código Ético del resto de normativa interna.

En virtud de lo anterior, RBA dispone de un Sistema Interno de Información que pone a disposición de aquellas personas físicas que sean conocedoras en un contexto laboral, profesional o con motivo de su actividad empresarial, de una conducta que pueda infringir la legislación vigente o la normativa interna de RBA y que deseen informar de ello, otorgando garantías de confidencialidad y de protección adecuadas frente a posibles represalias.

La presente política (en adelante, la “Política”) tiene por objeto definir los principios generales que RBA defiende, fomenta y adopta en el proceso de recepción, tramitación, registro, investigación y respuesta de las comunicaciones que reciba, y que inspiran el resto de normativa interna reguladora del funcionamiento del Sistema Interno de Información.

Asimismo, contiene una descripción de los elementos clave que conforman dicho Sistema e informa sobre otros canales de información denominados “externos” a los que el Informante puede dirigirse alternativamente para comunicarse con una autoridad pública especializada.

Esta Política se publicará en la página web de RBA, en una sección separada y fácilmente identificable.

2. Ámbito de aplicación

2.1. Ámbito societario. - Esta Política es aplicable a todas las empresas del grupo, así como a las empresas filiales y participadas sobre las que la empresa tenga un control efectivo o bien ocupe cargos en los órganos de administración.

2.2. Ámbito personal. - Esta Política es aplicable a todos los niveles de RBA, incluyendo a los órganos de administración, cargos directivos, órganos de control y a la totalidad del personal de RBA

2.3. Ámbito relacional. - El ámbito de aplicación de esta Política se extenderá al resto de las personas físicas que, en un contexto profesional o con motivo de una actividad empresarial, detecten posibles Infracciones (con independencia de que haya o no finalizado el vínculo profesional o la actividad empresarial). Es decir, su ámbito de aplicación se extenderá también a cualquier tercero, entre otros, a los proveedores, distribuidores, colaboradores externos, clientes y Personas relacionadas con el Informante (según se define más adelante), que puedan sufrir represalias.

2.4. Ámbito geográfico. - Esta Política se aplicará a las relaciones públicas y privadas que RBA establezca en cualquier ámbito geográfico, tanto local como internacional.

3. Normativa aplicable

3.1. Esta Política se encuentra adaptada a los requisitos establecidos en el Código Penal vigente y en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción vigente en España en la fecha de su publicación.

3.2. Esta Política se adaptará a los cambios legislativos que se produzcan en España y en los países en los que RBA tenga actividad de cualquier tipo, así como a los criterios establecidos en las sentencias del Tribunal Supremo, Tribunal Constitucional, Tribunal de Justicia de la Unión Europea y Tribunal Europeo de Derechos Humanos y, de igual forma, atenderá las pautas establecidas en las guías, informes y resoluciones de la administración pública nacional o europea.

4. Definiciones

4.1. Sistema Interno de Información: sistema de RBA para recibir y gestionar las comunicaciones sobre infracciones de la ley o la normativa interna, así como para resolver consultas sobre el Modelo de Compliance, que abarca tanto el Canal Ético, como el responsable del sistema interno de información y el procedimiento de gestión de dichas comunicaciones.

4.2. Infracciones de la ley: cualquier acción u omisión que pueda constituir una infracción del Derecho de la Unión Europea o bien una infracción penal o administrativa grave o muy grave.

4.3. Empleado: cualquier persona física que ostente una relación laboral con RBA, sin importar la tipología de esta, incluyendo: a) futuros empleados que se encuentren en un proceso de selección; b) voluntarios, becarios, trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración; c) empleados que hubieran finalizado una relación laboral con RBA y; d) los representantes de las personas trabajadoras. Asimismo, también se consideran empleados a efectos de la presente Política los accionistas, partícipes, personas pertenecientes al órgano de administración y cualquier otra persona que trabaje para o bajo la supervisión o dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores de RBA.

4.4. Informante: cualquier persona, incluyendo Empleados, que comunica una Infracción, alerta de un riesgo de incumplimiento o de Infracción o formula una consulta sobre el Sistema Interno de Información implementado por RBA o sobre su modelo de Compliance.

4.5. Personas relacionadas con el denunciante: personas físicas que asisten al denunciante durante el proceso de investigación; compañeros de trabajo, familiares y demás terceros que puedan sufrir represalias por su relación con el denunciante; así como las personas jurídicas en las que mantenga cualquier tipo de relación laboral u ostente una participación significativa en el capital o derechos de voto el denunciante. Todas ellas no podrán sufrir ningún tipo de represalia en el mismo sentido que el denunciante.

4.6. Represalia: cualesquiera acto u omisión que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional. Algunos ejemplos de represalia son: suspensión, despido, extinción o no renovación de la relación laboral; degradación o denegación de ascensos; modificaciones sustanciales del contrato de trabajo; daños reputacionales o pérdidas económicas, coacciones, acoso u ostracismo; evaluaciones o referencias negativas en el desempeño profesional; inclusión en listas negras, denegación de formaciones; discriminación o trato desfavorable, etc.

4.7. Responsable del Sistema: órgano o persona encargada de gestionar las comunicaciones que se reciban en el Sistema Interno de Información y de realizar, en su caso, la correspondiente investigación de estas.

5. Canales de comunicación internos y externos, personas que pueden realizar las comunicaciones y como realizarlas

5.1. El Canal Ético de RBA es el cauce preferente para informar sobre conductas que puedan ser contrarias a la ley, al Código Ético o la normativa interna. El Canal Ético dispone de las siguientes vías de comunicación para ello:

• Correo electrónico: canaletico@rba.es
• Correo postal: Avda. Diagonal 189, 08018, Barcelona

5.2. Asimismo, el denunciante podrá interponer una reclamación ante la Autoridad Independiente de Protección del Denunciante competente si considera que no se ha gestionado adecuadamente su comunicación remitida y/o la investigación realizada a partir de la misma. Para más información sobre los canales externos consultar el Anexo I al presente procedimiento

5.3. En el Canal Ético se gestionan dos tipos de comunicaciones:

• Consultas: sobre el Modelo de Compliance y/o su normativa interna.
• Denuncias: sobre posibles infracciones de la ley, Código Ético o de la normativa que lo desarrolla.

5.4. Las personas que pueden hacer uso del Canal Ético son:

• Empleados de RBA.
• Proveedores de RBA.
• Terceros externos a RBA.

5.5. Tanto las consultas como las denuncias podrán cursarse a través de los canales descritos anteriormente. A solicitud del denunciante, también podrá solicitarse una reunión presencial con el Responsable del Sistema Interno de Información dentro del plazo máximo de siete (7) días hábiles.

5.6. En el supuesto de que empleados de RBA reciban información sobre una denuncia realizada a través del Canal Ético u cualquier otro medio, deberán guardar la máxima confidencialidad evitando, entre otros, revelar cualquier información que pudiera permitir identificar al denunciante, al denunciado o a las personas afectadas, debiéndola remitir inmediatamente mediante los canales antes mencionados al Responsable del Sistema Interno de Información.

5.7. Las consultas serán siempre nominativas, con objeto de poder facilitar una respuesta al comunicante. En el supuesto de que el comunicante no facilite sus datos personales, no se procederá a resolver la consulta ante la imposibilidad de facilitarle una respuesta.

5.8. Las denuncias se podrán formular nominalmente, con identificación del denunciante, o de forma totalmente anónima, debiendo gestionarse en ambos casos y respetándose las garantías y principios previstos.

5.9. Las comunicaciones dispondrán del siguiente contenido, sin perjuicio de que determinados apartados sean voluntarios:

• Consultas:
  1. Datos de la persona que realiza la comunicación (obligatorio)
  2. Empresa sobre la que versa la consulta (obligatorio)
  3. Descripción de la consulta (obligatorio)
  4. Evidencias (voluntario)
• Denuncias:
  1. Datos de la persona que realiza la denuncia (voluntario)
  2. Si desea mantener una reunión presencial para presentar la denuncia (voluntario)
  3. Indicar un domicilio, correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir notificaciones (voluntario)
  4. Empresa sobre la que versan los hechos (obligatorio)
  5. Descripción de los hechos (obligatorio)
  6. Evidencias (voluntario)

6. Responsable del sistema interno de información

6.1. El Responsable del Sistema de Interno de Información será designado por el órgano de administración y su nombramiento deberá ser notificado a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I) competente en el plazo de 10 días hábiles siguientes a su nombramiento.

6.2. El Comité de Compliance será el Responsable del Sistema Interno de Información, es decir, será el destinatario y responsable de la gestión de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético, siendo uno de sus miembros, el gestor directo del mismo y encargado de las investigaciones que, en su caso, se realicen.

6.3. El cese del Responsable del Sistema Interno de Información deberá también ser notificado a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) competente en el plazo de 10 días hábiles siguientes, especificando las razones que han justificado su cese.

6.4. Si bien el Responsable del Sistema Interno de Información será el destinatario de las comunicaciones, podría encargar la recepción inicial de las mimas a un proveedor de servicios externo especializado, al cual se exigirá, entre otros, garantías adecuadas de respeto de la independencia, la confidencialidad, la protección de datos y el secreto de las comunicaciones, así como la firma del correspondiente contrato de encargado de tratamiento.

6.5. La recepción inicial de las comunicaciones por un tercero externo no podrá suponer un menoscabo de las garantías y requisitos de dicho Sistema Interno de Información ni una atribución de la responsabilidad sobre el mismo en persona distinta al Responsable del Sistema Interno de Información

6.6. El Responsable del Sistema Interno de Información deberá desarrollar sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de RBA, no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y deberá disponer de todos los medios personales y materiales necesarios para llevar a cabo sus funciones.

7. Garantías del canal ético y del proceso de investigación

7.1. Todas las consultas y denuncias que se reciban a través del Canal Ético se regirán por las siguientes garantías:

1. Medidas de seguridad: el Canal Ético contará con las medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para evitar el riesgo de divulgación, indisponibilidad y pérdida o destrucción de la información, es decir, se garantizará la confidencialidad, disponibilidad e integridad de las consultas y denuncias recibidas.
2. Confidencialidad: se garantizará la confidencialidad de la identidad del denunciante, denunciado y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, así como de los hechos que se mencionen, teniendo acceso a la comunicación tan solo el personal autorizado.
3. Privacidad - datos personales: el tratamiento de datos personales se realizará de acuerdo con la legislación vigente en materia de protección de datos.
4. Respuesta diligente y motivada: las consultas y denuncias serán contestadas respetando los plazos establecidos y siempre serán suficientemente motivadas dando respuesta a las distintas cuestiones planteadas.
5. Ausencia de conflictos de intereses: las comunicaciones recibidas serán tratadas de forma imparcial y objetiva, atendiendo a la realidad de hechos concretos y, en su caso, evitando conflictos de intereses.

8. Garantías y derechos de los denunciantes

8.1. Los denunciantes contarán adicionalmente de los siguientes derechos:

8.2. Confidencialidad:

El denunciante tiene derecho a que no se revele su identidad sin su consentimiento expreso (tanto si facilita sus datos, como si no lo hace y posteriormente se descubre su identidad) a ninguna persona que no sea el Responsable del Sistema Interno de Información y demás personal autorizado, a excepción de cuando constituya una obligación, necesaria y proporcionada, impuesta por la legislación vigente o por una investigación en el marco de un proceso judicial, en cuyo caso será informando de que su identidad será revelada, salvo que dicha información pudiera comprometer la investigación o procedimiento judicial.

8.3. Anonimato:

El denunciante podrá realizar la comunicación facilitando sus datos personales o bien de forma anónima, no desvelando su identidad.

8.4. Ausencia de represalias:

El denunciante y personas relacionadas con el denunciante nunca recibirán ningún tipo de represalia por el hecho de haber interpuesto una denuncia de buena fe, entendiéndose por buena fe que: a) tuvieran motivos razonables para pensar que la información referida era veraz en el momento de la comunicación, aun cuando no se aporten pruebas concluyentes y; b) la comunicación se haya realizado conforme a lo previsto en la presente política. Únicamente podrá ser sancionado el denunciante en el supuesto de que la denuncia fuese realizada de mala fe, al existir indicios razonables de que la denuncia no era verídica y la información aportada no era veraz. El Responsable del Sistema Interno de Información, junto con los departamentos que correspondan, establecerán las acciones de seguimiento oportunas para velar por el cumplimiento de esta garantía.

8.5. Asimismo, quedan excluidas expresamente de protección las denuncias que:

1. a. Hayan sido inadmitidas por alguna de las siguientes causas:
2. i. Lo hechos relatados carecen de toda verosimilitud.
3. ii. Los hechos relatados no constituyen infracción alguna.
4. iii. La comunicación carece manifiestamente de fundamento o bien existen indicios que la información de la denuncia se ha obtenido mediante la comisión de un delito, en cuyo caso se abrirá la investigación correspondiente sobre estos últimos hechos.
5. iv. La comunicación no contiene información nueva y significativa sobre una infracción en comparación con una información de una denuncia anterior, respecto de la cual ha concluido la investigación, a menos que se den nuevas circunstancias de hecho o de Derecho que justifiquen un seguimiento distinto.
6. b. Versen sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al denunciante y al denunciado.
7. c. Cuyos hechos ya sean públicos o sean meros rumores.
8. d. Cuyos hechos no sean infracciones de la ley o de la normativa interna de compliance.

8.6. Información:

El denunciante recibirá un acuse de recibo dentro del plazo máximo de siete (7) días naturales desde el momento de la recepción de la denuncia en el Canal Ético, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación. También se le informará sobre la finalización de la investigación y las medidas previstas o adoptadas.

9. Garantías y derechos de los denunciados

9.1. Los denunciados contarán adicionalmente con los siguientes derechos:

9.2. Confidencialidad:

El denunciado tiene derecho a que no se revele su identidad sin su consentimiento expreso, a ninguna persona que no sea el Responsable del Sistema Interno de Información y demás personal autorizado, a excepción de cuando constituya una obligación, necesaria y proporcionada, impuesta por la legislación vigente o por una investigación en el marco de un proceso judicial.

9.3. Presunción de inocencia:

El denunciado tiene derecho a que se le respete la presunción de inocencia, por lo que no podrá ser sancionado o penalizado hasta finalizar la investigación. No obstante, en caso de que durante la investigación se detectase que el denunciado continúa realizando infracciones, podrán adoptarse medidas cautelares, todo ello de conformidad y con las limitaciones previstas en la normativa vigente en cada momento.

9.4. Derecho a declarar, presentar pruebas y a asistencia:

El denunciado tiene derecho a declarar en el procedimiento de investigación o a acogerse a su derecho a no declarar contra sí mismo ni confesarse culpable. También tendrá derecho a utilizar los medios de prueba que considere pertinentes para su defensa (testigos, documentos, etc.). En todo caso, en todas las investigaciones se deberá dar la oportunidad al denunciado de declarar y aportar pruebas antes de la finalización de esta. Asimismo, de conformidad con la legislación vigente, podrán declarar acompañados por un representante de los trabajadores o abogado, si lo solicitará previamente y siempre y cuando dicho representante u abogado no se encuentre involucrado en los hechos investigados. Se dejará constancia de esta circunstancia en el acta de la declaración

9.5. Información:

El denunciado tiene derecho a conocer la existencia de una denuncia en su contra y a que se le informe de las acciones u omisiones que se le atribuyen, además de acceso al expediente de investigación, a conocer los resultados de la investigación y las medidas correctivas que, en su caso, se apliquen, salvo aquella información que expresamente la legislación vigente prohíbe trasladarle, como la identidad del denunciante. Será informado en el plazo más breve posible, siempre y cuando no comprometa la investigación. Si se diera este último supuesto, se le dará la información previamente a citarle para su declaración. En caso de que la denuncia no fuera exacta o veraz o bien no fuera constitutiva de ilícito alguno, el denunciado tiene derecho a que así conste. En el supuesto anterior, si hubiera sido notoria la investigación sobre el denunciado, el Responsable del Sistema Interno de Información, previa petición del denunciado, realizará un comunicado interno a todo el personal del departamento del denunciado o de aquellos departamentos que se considere, según el caso, expresando la finalización de la investigación y la conclusión de que los hechos no eran exactos o veraces o bien de que no se trataba de conductas constitutivas de ilícito alguno.

9.6. Derecho a un procedimiento justo:

El denunciado tiene derecho a un proceso con todas las garantías, respetando las disposiciones legales y normativa interna aplicables al proceso que incluirán, además de las descritas anteriormente y, entre otras, el respeto a los plazos establecidos (sin dilaciones indebidas) y la adopción de medidas proporcionadas a la gravedad de los hechos producidos (proporcionalidad de la sanción o penalización).

10. Fomento del uso del canal ético y publicidad del mismo

10.1. RBA realizará periódicamente formaciones y campañas de sensibilización sobre el uso del Canal Ético a todos los empleados que incluirá, entre otros, la advertencia de que el incumplimiento de la presente Política es una infracción muy grave, así como la obligación de quien reciba la denuncia de remitirla inmediatamente al Responsable del Sistema Interno de Información.

10.2. RBA proporcionará la información adecuada de forma clara y fácilmente accesible sobre el uso del Canal Ético, así como sobre los principios esenciales del procedimiento de gestión. Dicha información constará en la página web, en una sección separada y fácilmente identificable.

10.3. Asimismo, también se facilitará información, de forma clara y accesible, sobre los canales externos de denuncias ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones de la Unión Europea (consultar Anexo I)

10.4. En el caso de que no se recibieren comunicaciones en el Canal Ético en un periodo de 1 año, se comprobará que funciona correctamente y que es conocido por los empleados de la compañía. En el supuesto de detectar alguna incidencia se procederá inmediatamente a solventarla.

11. Comunicación de dudas e incumplimientos

11.1. En todos los niveles de RBA existe la obligación de comunicar las situaciones de riesgo que puedan producirse dentro o fuera de la organización, que puedan producir daños o perjuicios a cualquier persona física o jurídica. Especialmente, deberán comunicarse las situaciones de incumplimiento de la ley, del Código Ético o de la normativa interna que lo desarrolla.

11.2. RBA dispone de un Canal Ético al que pueden dirigirse las comunicaciones que alerten sobre la existencia de una situación de riesgo o de incumplimiento, así como cualquier duda o propuesta de mejora del Modelo de Compliance. Cualquier otro tipo de comunicaciones que se envíen a través del Canal Ético no serán tramitadas, las mismas deberán ser remitidas al canal que corresponda para su gestión.

11.3. El Comité de Compliance es el responsable de gestionar el Canal Ético y de atender las comunicaciones que se remitan al mismo. No obstante, el formulario web es gestionado por un proveedor externo especializado (Ribas) que analizará el contenido de la comunicación de forma independiente y objetiva.

11.4. El Canal Ético no es un servicio de emergencias, en caso de encontrarse en esta situación si se requiere de ayuda inmediata, se debe contactar con el servicio de emergencias local o llamar al 112.

11.5. RBA garantizará el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones que se reciban a través del Canal Ético, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe.

11.6. Para más información sobre la gestión del Canal Ético y las comunicaciones recibidas, se puede consultar el Procedimiento de gestión de consultas y denuncias recibidas en el Canal Ético.

12. Régimen sancionador

12.1. El incumplimiento de la ley, del Código Ético o de la normativa interna que lo desarrolla, como el presente documento, constituirá una infracción cuya graduación y sanción se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente y la normativa interna.

12.2. El procedimiento sancionador se iniciará a partir de una denuncia, de una comunicación, como resultado de una investigación o a raíz del conocimiento de la presunta infracción por parte del Comité de Compliance.

12.3. Las medidas sancionadoras no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado la infracción, sino que también podrán proyectarse sobre cualquier otro sujeto que no haya seguido la normativa aplicable para la prevención, detección y/o corrección del riesgo, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos de RBA.

12.4. En el supuesto de confirmarse la actuación infractora, RBA impondrá las medidas internas o contractuales aplicables y, en su caso, las acciones legales que considere oportunas contra los sujetos infractores.

13. Actualización y mejora de esta política

13.1. Esta Política será actualizada periódicamente con el fin de reflejar los cambios y mejoras realizados.

13.2. RBA realizará una verificación constante de la aplicación de esta Política y propondrá las oportunas modificaciones en las siguientes circunstancias:

1. Cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de la Política.
2. Cuando se produzcan cambios significativos en la organización, en la estructura de control o en la actividad que desarrolla.
3. Cuando haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes que así lo aconsejen.

Anexo I. Canales externos de información

De conformidad con la Ley de protección del informante, se podrá informar ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante competente de la comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Política, ya sea directamente o previa comunicación a través del correspondiente canal interno.

A nivel nacional, esta función la asume la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI). Determinadas comunidades autónomas también han designado respectivamente a autoridades independientes para que asuman funciones análogas a las de la AAI, cuando las potenciales infracciones produzcan efectos únicamente en el territorio de su correspondiente comunidad autónoma. La Unión Europea también dispone de canales externos de información.

A continuación, se muestra una tabla con las distintas autoridades independientes de protección del Informante competentes en España:

Autoridades de Protección del Informante